Bereits bei der Einführung der 8,8-cm-Flugabwehrkanone im Jahr 1933 erkannte die Wehrmacht den Bedarf an einem leistungsstärkeren Flugabwehrgeschütz. Es wurde ein Auftrag zur Entwicklung eines 10,5-cm-Geschützes für die ortsfeste Verteidigung erteilt. Wettbewerber waren Krupp in Essen und Rheinmetall in Düsseldorf. Bis 1935 produzierten beide einen Prototypen und eine kleine Vorserie. Der Entwurf von Rheinmetall wurde schließlich angenommen und 10,5-cm-Flak 38 genannt. Sie wurde in acht Werken produziert, die über das ganze Deutsche Reich verteilt waren: Berlin-Erfurter Maschinenfabrik (DWM) in Erfurt, Benteler-Werke in Bielefeld, Krupp-Gruson in Magdeburg-Buckau, Eisenwerk Weserhütte in Bad Oeynhausen, Hanomag in Hannover-Linden, Mitteldeutsche Stahlwerke in Gröditz, Röchling'sche Eisen- und Stahlwerke in Völklingen und MAN in Augsburg.

Ab 1936 bildete die 10,5-cm-Flak 38 das Rückgrat der Luftabwehr im Deutschen Reich. Sie wurde sowohl auf Flaktürmen als auch in Flakgürteln rund um deutsche Städte eingesetzt. Der Bestand erhöhte sich im Laufe des Krieges, was ihre Bedeutung erkennen lässt. Während im September 1942 erst 500 Flak im Einsatz standen, waren es Dezember 1944 schon 1911.

Da die ursprüngliche Entwicklung auch ein Flak-Geschütz für die Marine vorsah, war auch eine Zwillingslafette konstruiert worden. Im folgenden Jahr wurde sie mit einem mehrteiligen Rohr ausgestattet und in 10,5-cm-Flak 39 umbenannt. Es wurden über 2600 Stück produziert und bei den Flakdivisionen eingesetzt. Ab 1940 wurde die noch stärkere 12,8-cm-Flak 40 eingeführt.

Das Airmodell-Resinmodell der 10,5cm Flak 39 wird in einer befestigten Feldstellung (hier der große Flakstand von TS-Modellbau aus Dortmund) eingesetzt. Die Flakcrew kommt von Peddinghaus und sind passende Zinnfiguren.

Der Typische Flakstand hat in allen vier eckigen des quadratischen Aufbaues Munitionsbunker, entsprechend wurde die ganze Batterie nebst Entfernungsmesser, Horchgeräten und Stromversorgung im Gelände eingebettet. Größtenteils als ortsfeste Flak für Rüstungs- und Industrieanlagen. Im Februar 1945 zählte man noch fast 1000 dieser Geschütze im Reich gefechtsbereit, teilweise mobil oder als Eisenbahnflak, teilweise stationär.

Die hohen Splitterschutzwälle hatten nur bei Nahtreffern eine Schutzwirkung, gegen einen Volltreffer wie z.B. bei den Batterien in Düsseldorf-Mörsenbroich bei dem US-Angriff nützten sie wenig.

Für den Ab- und Antransport der Geschütze und Zugang konnte die Seitenwälle geöffnet werden. Hier dient ein Melder mit Kübelwagen als Größenvergleich im Außenbereich.

Flak 10,5cm und Bedienung sind auch heute noch nicht in Spritzguss erhältlich und somit die einzige Alternative das Geschütz in Aktion darzustellen.